Съд­руж­ни­кът може да на­пусне ООД и без съг­ла­си­ето на дру­гите — с пис­мено пре­диз­вес­тие до дру­жес­твото три ме­сеца по-рано — и дру­жес­твото му дължи стой­нос­тта на дела по ба­ланса към края на ме­сеца на на­пус­ка­нето

Двама приятели основават ООД. След три години единият иска да излезе. Другият не е съгласен — има кредити, има договори, има планове. И първият чува изречение, което звучи окончателно: „Не можеш да излезеш, докато общото събрание не реши.“

Това изречение е грешно. Вратата на ООД има брава и отвътре.

Съд­руж­ни­кът може да на­пусне сам, без ре­ше­ние и без съг­ла­сие

Чл. 125, ал. 2 от Търговския закон дава на всеки съдружник право да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяването. Дружественият договор може да предвиди по-дълъг срок, но не може да отнеме правото.

Не е нужно решение на общото събрание. Не е нужно съгласие на останалите. Не е нужно основание. Правото е едностранно, защото законът не допуска човек да бъде държан в търговско дружество против волята си.

Трите ме­сеца текат от деня, в който дру­жес­твото е по­лу­чило пре­диз­вес­ти­ето

Предизвестието се адресира до дружеството, не до другия съдружник лично и не до управителя като частно лице. Срокът тече от момента, в който дружеството го е получило — затова е важно получаването да може да се докаже: нотариална покана, писмо с обратна разписка, входящ номер.

Когато срокът изтече, участието се прекратява. Вписването в търговския регистър идва след това и отразява вече настъпилото; то не е условие, без което напускането не се случва.

Тук стои и най-честият спор. Дружеството понякога приема, че щом промяната не е вписана, съдружникът още е съдружник. Съдружникът понякога приема, че щом е изпратил писмо, вече е вън. И двамата бъркат датата: решава датата на получаване плюс срока.

На­пус­на­лият не си тръгва с празни ръце — дру­жес­твото му дължи дела

Чл. 125, ал. 3 ТЗ урежда парите. Съдружникът, чието участие е прекратено, има право да получи стойността на дела си, определена по баланса към края на месеца, през който е прекратено участието.

Две неща в това изречение изненадват двете страни различно.

Изненадата за онзи, който излиза: стойността е балансова, не пазарна. Ако дружеството има клиенти, репутация и договори, които не личат в баланса, те не увеличават сумата. Излизането е изход, не продажба на дела на най-добрата цена. Продажбата на дела на друг — съдружник или трето лице — е отделен път и понякога е по-изгоден.

Изненадата за онези, които остават: вземането е реално и дружеството трябва да го плати. Ако балансът е добър, а парите — вложени, излизането на един съдружник може да се превърне в касов проблем за всички останали.

Ко­гато ос­тане един съд­руж­ник

Ако ООД е имало двама съдружници и единият напусне, остава един. Дружеството може да продължи като еднолично, но промяната трябва да бъде вписана, а учредителният акт — приведен в съответствие. Това е работа, която е добре да се планира в трите месеца на предизвестието, а не след тях.

Про­ве­рете това, преди да из­пра­тите пре­диз­вес­тие — или ако сте го по­лу­чили

1. Какво казва дружественият договор за срока на предизвестие? По-дълъг ли е от три месеца?
2. Как ще докажете получаването — нотариална покана, обратна разписка, входящ номер?
3. Коя е датата на прекратяване — получаване плюс срока?
4. Какъв е последният баланс и какво приблизително ще покаже балансът към края на месеца на прекратяването?
5. Не е ли по-добре да продадете дела вместо да излизате? Сравнете двете суми.
6. Ако оставате — откъде ще дойдат парите за дела на напусналия?

До­къде стига това

Статията описва едностранното излизане. Тя не разглежда изключването на съдружник, смъртта му, продажбата на дяла и случаите, в които дружественият договор съдържа особени правила за оценката. Не разглежда и данъчните последици от изплатения дял.

Ако из­ли­зате или някой из­лиза от ва­шето дру­жес­тво

Подготвяме предизвестието, пресмятаме датите и вписваме промените — включително преобразуването, ако остане един съдружник.